Alessandra Salim Braga
A governança corporativa tem um papel central. Ela fortalece a transparência, a responsabilidade e a eficiência das organizações. Isso é ainda mais relevante para sociedades empresárias que desejam atrair investimentos. Além disso, contribui para a longevidade dos negócios.
No Brasil, assim como em outros países, a legislação está em constante evolução. Esse movimento reflete a busca por melhores práticas empresariais. Além disso, visa o alinhamento às tendências internacionais.
A governança corporativa é fundamental porque promove transparência, responsabilidade e eficiência nas organizações. Esses princípios reduzem riscos, aumentam a confiança dos investidores e garantem a sustentabilidade dos negócios. Além disso, normas mais rígidas ajudam a prevenir fraudes e alinham as empresas brasileiras às melhores práticas internacionais, fortalecendo sua competitividade no mercado global.
Por que isso importa?
Cenário internacional
No cenário internacional, um dos marcos mais significativos foi a promulgação da Lei Sarbanes-Oxley (SOx), nos Estados Unidos, em 2002. Essa legislação surgiu em resposta a escândalos financeiros, como os da Enron e da WorldCom. Esses casos expuseram fraudes contábeis e a falta de controles internos eficazes.
Esse tema interessa a diversos públicos, incluindo empresários, investidores, reguladores e gestores corporativos. Também é relevante para acionistas minoritários, que buscam proteção, e para a sociedade em geral, que se beneficia de empresas mais éticas e responsáveis. Além disso, profissionais de compliance, auditoria e direito empresarial acompanham essas mudanças para garantir conformidade regulatória.
Para quem esse assunto interessa?
Diante disso, a SOx impôs exigências rigorosas às empresas de capital aberto. Entre elas, estão a maior responsabilização de diretores e executivos, a implementação de controles internos mais robustos e a criação do Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), órgão regulador da auditoria contábil. Além disso, estabeleceu penalidades severas para fraudes financeiras.
A SOx influenciou legislações em diversos países, que passaram a adotar medidas mais rigorosas de compliance e transparência.
Cenário brasileiro
A legislação brasileira sobre governança corporativa começou a se formar com o Código Comercial de 1850. Mais tarde, avançou com a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976). Essa norma definiu diretrizes essenciais para a estruturação das empresas. Além disso, destacou a importância de órgãos como a assembleia geral, o conselho de administração e a diretoria.
A Lei das S.A. trouxe dispositivos importantes para a proteção de acionistas minoritários, regulação das relações entre controladores e administradores e transparência na prestação de contas.
Reforma
Um marco relevante na evolução da governança corporativa foi a reforma da Lei das Sociedades por Ações em 2001. Essa reforma trouxe importantes inovações. Entre elas, a ampliação dos direitos dos acionistas minoritários. Agora, a oferta pública tornou-se obrigatória em casos de alienação de controle. Além disso, houve um avanço na transparência das informações financeiras. Outro ponto foi a melhoria das regras para a composição e o funcionamento do conselho de administração.
Em 2016, foi lançado o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas como uma referência para boas práticas no Brasil. O código foi elaborado pelo Grupo de Trabalho Interagentes (GT Integrantes). Ele segue o modelo “pratique ou explique”. Esse formato permite que as empresas adaptem sua adesão às recomendações. No entanto, exige justificativa quando não as adotam. Embora não possua força legal, tornou-se uma referência fundamental para empresas brasileiras, promovendo princípios como:
- • Transparência: divulgação clara e acessível de informações relevantes;
- • Equidade: tratamento justo a todos os acionistas e partes interessadas;
- • Responsabilidade corporativa: compromisso com a perenidade da empresa e impactos sociais e ambientais;
- • Prestação de contas: gestores devem responder pelas suas decisões.
Em 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo (B3) estabeleceu o segmento especial de listagem conhecido como Novo Mercado. Esse segmento trouxe exigências mais rigorosas de governança corporativa. Entre elas, a adoção de práticas diferenciadas. Além disso, determinou a obrigatoriedade de capital votante integral. Também estabeleceu a manutenção de, no mínimo, 25% de ações em circulação (free float).
Novo Mercado
O sucesso do Novo Mercado demonstrou a viabilidade de práticas voluntárias de governança que superam os requisitos legais mínimos.
A preocupação global com a corrupção vem crescendo. Diante disso, o Brasil promulgou a Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013). Essa norma responsabiliza empresas por atos ilícitos contra a administração pública. Além disso, incentivou a adoção de programas de compliance, códigos de ética e canais de denúncia. Com isso, a governança se consolidou como uma ferramenta essencial para mitigar riscos empresariais.
A Lei das Estatais, por sua vez, definiu regras específicas para a governança de empresas públicas e sociedades de economia mista. O objetivo foi garantir mais eficiência e transparência. Entre as principais medidas, destaca-se a exigência de transparência na nomeação de dirigentes. Além disso, a norma estabeleceu requisitos mínimos para membros do conselho de administração. Outra mudança importante foi a proibição de indicações exclusivamente políticas.
ESG
Recentemente, a preocupação com fatores ambientais, sociais e de governança (ESG) tem impulsionado novas iniciativas legislativas e regulatórias. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) tem editado normativos que incentivam a divulgação de informações ESG e a adoção de práticas sustentáveis pelas empresas.
Dessa forma, a evolução legislativa da governança corporativa no Brasil demonstra um processo contínuo de aprimoramento. O foco está na proteção dos investidores, na transparência e na sustentabilidade dos negócios. Além disso, o alinhamento com tendências globais fortalece a competitividade das empresas. Por fim, a promoção de uma cultura de ética e integridade se torna essencial para o cenário internacional.
Avanços como a Lei das S.A., o Novo Mercado, a Lei Anticorrupção e o Código Brasileiro de Governança refletem um esforço contínuo. O objetivo é alinhar o Brasil às melhores práticas internacionais.
Com a crescente valorização da governança corporativa, novas legislações e normas devem surgir. A expectativa é que aprimorem a transparência, a ética e a sustentabilidade das empresas. Além disso, contribuirão para fortalecer a confiança dos investidores e da sociedade.
