Sergio Luiz Beggiato Junior
Quando alguém assume o desafio de empreender, precisa decidir se terá ou não sócios. Essa escolha exige diversos cuidados. Eles começam pela definição do perfil do parceiro e uma avaliação sincera das afinidades pessoais e complementaridades profissionais. Além disso, envolvem a elaboração de documentos jurídicos que regulem o relacionamento entre os sócios ao longo do ciclo de vida da empresa.
Acordos
Um desses documentos é o acordo de sócios. Em sociedades limitadas, chama-se acordo de quotistas; em sociedades anônimas, acordo de acionistas. Esse documento define a divisão de responsabilidades, acordos de voto para temas estratégicos, distribuição de lucros, administração da empresa, entre outros pontos. Os sócios elaboram esse documento em um momento de harmonia e otimismo sobre o negócio. Por isso, é comum ignorar previsões para resolver futuros conflitos. No entanto, esses conflitos são inevitáveis ao longo da jornada empreendedora.
Esse assunto é crucial porque definir se terá sócios e elaborar um acordo adequado pode determinar o sucesso do negócio. Um bom acordo de sócios evita conflitos futuros ao definir responsabilidades e administração. Sem previsões para resolver divergências, a empresa pode enfrentar graves problemas e até paralisar suas operações.
Por que isso importa?
Às vezes, as divergências entre sócios são tão graves que ameaçam a sobrevivência da empresa. Isso pode paralisar o processo decisório e atrasar decisões estratégicas. Por isso, um bom acordo de sócios deve prever possíveis conflitos. Esses conflitos podem inviabilizar o trabalho conjunto. O acordo precisa incluir soluções eficazes para resolver impasses, como as cláusulas de call option e put option, conhecidas como deadlock provisions.
O tema é relevante para empreendedores e investidores que consideram formar parcerias em um negócio. A definição clara do papel de cada sócio e a elaboração de um acordo de sócios são essenciais para evitar conflitos e garantir a boa gestão da empresa. Também é relevante para profissionais de direito e consultores que ajudam na criação e revisão desses acordos.
Para quem esse assunto interessa?
Cláusulas: quais são
A cláusula de call option, ou opção de compra, prevê que, preenchidos determinados requisitos estabelecidos no acordo de sócios, a parte que acionou a cláusula obrigue a outra a vender a respectiva participação societária, por preço previamente estipulado. Em sentido oposto, a put option, ou opção de venda, confere à parte que aciona a cláusula a prerrogativa de vender sua participação societária ao outro sócio.
Em geral, as cláusulas de put option protegem o investimento dos sócios minoritários. Com elas, os sócios garantem a opção de sair da empresa quando discordam dos rumos do negócio. Já as cláusulas de call option protegem o sócio majoritário (que costuma ser também o controlador da empresa), que poderá permanecer executando sua visão empresarial sem o bloqueio ou interferência dos sócios minoritários. A presença dessas ferramentas previne que o conflito se torne uma disputa judicial para exercício do direito de retirada, situação que aprofunda o desgaste entre os sócios e que gera reflexos danosos à própria empresa.,
Segurança jurídica
Nota-se, portanto, que as cláusulas de call option e put option têm o potencial de conferir segurança jurídica aos sócios e de contribuir com a perenidade do negócio. Para tanto, porém, é fundamental que todas as “regras do jogo” estejam previstas de maneira clara no acordo de sócios, tais como: situações que autorizam o acionamento das respectivas cláusulas; se o exercício da opção é retratável ou não; qual o critério para o valuation da parcela de cada sócio; os prazos e formas de pagamento; em caso de existência de mais de dois sócios, se existirá direito de preferência para um deles; etc.
Com esses cuidados, a empresa preserva seu futuro mesmo diante de discordâncias entre os sócios. Além disso, define regras claras e justas para proteger os investimentos e contribuições de cada parceiro quando o empreendimento conjunto não for mais viável.
